本是水果店小伙计的成大器(黄晓明 饰),在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭(洪金宝 饰)旗下,任职赌场打手,被洪寿亭的妻子凌沪生(袁莉 饰)慧眼赏识,造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕,不仅敢打敢拼,还擅于各方谈判,愿意利益共享,往往能化干戈为玉帛,令他终于成为 上海一代枭雄之首。成大器少年得志,交上了上海第一美人“溢春园阿宝”(莫小棋 饰),阿宝对王公巨贾都不假辞色,但对大器却一往情深,可惜她发现了无论大器如何疼她宠她,她在大器的心目中永远都只能是第二位,第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋(袁泉 饰)。多年后,人到中年的成大器(周润发 饰),已是一方之雄,声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌,但外敌蠢动的野心与霸道,成为他的最大难题。此时,当年救他一命的茅载(吴镇宇 饰)已成为大特务头子,野心勃勃,以权谋私,令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时,他竟重遇了多年不见的叶知秋,同时发现原来她已作人妇……
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